南苑守军经过半天的抵抗，29军副军长佟麟阁殉国，部队崩溃了。此时，整个29军留守在平津地区的各部都被日军击溃了。
下午3点，抗日名将赵登禹率领着警卫旅、132师残部、机关和野战医院共计1100余人，被日军20师团1个加强大队包围在南苑西南的小王庄。
日军第20师团是日军17个常设师团之一，总兵力2.8万人，装备精良，是日军主力师团最后战斗力排名靠前的师团。第20师团在朝鲜驻扎长达10多年的时间，它同19师团这两个师团就完全控制了朝鲜全境20多万平方公里土地，其战斗力可见一斑。
包围小王庄的是日军第二十师团第78联队一部，联队长小林恒一大佐。(历史上曾官至中将)
小林恒一对于赵登禹闻名已久，还是敬重的，他没有立即进攻，而是进行了劝降。他躲在一辆坦克后面，亲自喊话劝降。