刘泽清十万大军战败，他的弟弟刘泽风，侄儿刘之榦，麾下副将姚文昌战死，他带着三万残兵败将逃到淮安。
淮安，离南京已经不远，靠着运河的便利，明朝时乃是江北名城，人口数十万，很是繁华，与扬州、苏州、杭州，并称运河沿线的“四大都市”。此时，淮安已经被刘良佐率兵进驻了。
刘良佐，字明辅，山西大同左卫人，因常骑一匹杂色马，人称花马刘，他最大的理想，也跟刘泽清一样，是做一位割据地方的大军阀，加上他也姓刘，之前跟刘泽清臭味相投。
明末天下大乱，刘良佐是何等机灵的人物，见杆就爬，大肆招兵买马，通过血缘、师生、亲戚、朋友各种关系，没过多久就拉起了两三万人的队伍，这支队伍说白了其实就是他刘良佐的私家军。
刘良佐带兵打仗还是有能力的，明确号令和军纪，违反军令的，就军法从事，这样一来，他的队伍硬是被他整得挺像一支正规军，打起仗来竟然得心应手，屡战屡胜，崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同义军作战，升任总兵官。崇祯十年，同总兵牟文绶击溃罗汝才部下摇天动二十余万人。崇祯十五年，同凤阳总兵黄得功大败张献忠于潜山，此时的刘良佐，拥兵六万，驻守江淮一带。
刘泽清是山东人，多年以来一直在山东做官，把山东经营成自己的后院。崇祯年间，朝廷几次调他到外地作战，他总是制造种种借口，以便有机会再次回到山东。现在不仅丢了山东，手无精锐的刘泽清，就像掉了牙的老虎，他的江北据点也陆续被吴应熊清除，不得不向刘良佐求救。兵败如山倒，刘泽清败逃到徐州时，驻守徐州的高杰闭城门不纳。刘良佐是刘泽清唯一可以指望的救兵了，来到淮安之前，他写了一封字字含泪、句句含血的求救信：“军情紧急，恕不套言。如蒙合作，旋惠合城，千祈迅速，勿事延迟，祈宗兄收纳，大事乃能可挽，必有重金酬谢。”
但是刘良佐对刘泽清的到来，不置可否，没有回信。刘泽清率兵到了淮安，当时正是烈日当空，他和手下将士又饥又渴，却发现淮安四个城门紧闭，根本无法进城。
刘泽清大怒，在这紧要关头，刘良佐竟然不让进城，搞什么？这淮安本是他的地盘，为了拉拢刘良佐支持福王重新登基，让给了刘良佐。
但刘泽清现在要寄人篱下，不得不低头，骑马到了城下喊话，见城头一位身穿明亮铠甲的中年男子面带微笑，看着刘泽清的军队，他正是刘良佐。刘良佐的身边站着一位年轻人，长得和他有四五分相似，是他的儿子刘泽涵。
“明辅兄，为何不开城门？”刘泽清朝刘良佐喊话：“后有追兵，若兄长能帮我渡过难关，必有重谢，我军所带金银，愿意悉数奉上。”
“鹤洲老弟，不是我不放你进来啊，淮安城里如今正闹瘟疫，我怕你们有所闪失，不敬之举，还请见谅。”刘良佐看着刘泽清身后的人马，笑着说。
“大帅，现在都大热天了，城里哪里还会有瘟疫？刘良佐明显是在耍弄我们，我们如何是好！”刘泽清的副将郑隆芳上前小声说：“吴应熊的禁卫军还有一两个时辰就赶到了。”
刘泽清看刘良佐盯着自己的人马，瞬间明白了，刘良佐的野心不小，想收编自己的人马，刘泽清气得想冲上城头去一把将刘良佐掐死，淮安城内根本不可能有瘟疫，这就是刘良佐故意编的借口，要跟他谈条件。
刘良佐当初答应跟刘泽清合作，是看他兵强马壮，没想到他十万大军一触即溃，现在他已经有了另外的想法。
郑隆芳看刘良佐很不爽，说：“大帅，刘良佐这种见利忘义的小人，我们没必要求他了，带领兄弟们攻城吧，我们拼死也护送大帅杀进城去！”
刘泽清看着淮安城高大的城墙和宽深的护城河，摇摇头说：“一两个时辰，是断然攻不下这淮安城的。到时候我们腹背受敌，兄弟们就没有活路了。”
“大帅，这也不行，那也不行，那怎么办？兄弟们只有等死么？”郑隆芳一脸沮丧。
刘泽清想了一会，决定以进为退，对刘良佐说：“明辅兄，你若再不开城门，不给我和兄弟们活路，我就只好投降吴应熊，向朝廷禀明我们准备重新拥立福王的事实，都时候朝廷追究下来，你我的家族都逃不过。”
“鹤洲老弟，你这是在威胁我呀？”刘良佐在城头哈哈大笑，说：“口说无凭！你信口雌黄，吴应熊会信你么？听说吴三桂都受了重伤，他会放过你么？即便你有证据，我也可以说，我是一时受你的蒙蔽。”
“你……”刘泽清咬牙切齿，又对刘良佐没有办法。
“说起来，我跟吴三桂的舅舅还是旧相识呢，我们两家的关系还不错呢。现在我弟弟还跟在祖帅身边。”刘良佐说，他的弟弟刘良臣早在崇祯四年大凌河之役时任游击，随总兵祖大寿投降清廷。
“说吧，你要什么条件，才肯开城？”刘泽清知道刘良佐既然肯在城头见他，和他谈了这么久，当然是有所图。
“我就明说了吧，鹤洲老弟，我们可以合作，但一城难容二主，我需要先收编你的人马！”刘良佐说：“这是你们唯一的生路！”
“我需要跟兄弟们商量一下。”刘泽清没想到刘良佐会提出这么无耻的要求，生逢乱世，有兵就是草头王，身为拥兵自重的军阀，刘泽清比刘良佐更明白兵马